TITOLO III: ORGANI SOCIALI - AMMINISTRAZIONE

Art. 7 - Le assemblee sociali, sia ordinarie che straordinarie, devono essere convocate dall'Organo Amministrativo nella sede sociale o anche in luogo diverso purché in Italia, con lettera raccomandata spedita almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza all'unico socio nel domicilio risultante dal libro dei soci, nonché agli amministratori e se nominati ai sindaci. Nell'avviso di convocazione devono essere specificati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattarsi, e può essere prevista altra data per la seconda adunanza. In mancanza della convocazione sopra descritta, l'Assemblea è validamente costituita qualora sia presente l'intero capitale sociale, e quindi l'unico socio in proprio o a mezzo di suo delegato, e siano intervenuti tutti i componenti dell'organo amministrativo e, se nominato, del Collegio Sindacale. Salvo quanto previsto al precedente comma, l'Assemblea si costituisce e delibera validamente, sia in prima che in seconda convocazione, con la maggioranza di legge.

Art. 8 - L'unico socio FIAVET SICILIA può farsi rappresentare in assemblea mediante delega conferita per iscritto con i soli limiti di cui all'art. 2372 c.c. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità degli atti di rappresentanza.

Art. 9 - L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Unico; in caso di sua assenza o impedimento dalla persona designata dal socio unico o dal suo delegato. Per la redazione del verbale il presidente dell'assemblea nomina il segretario, scegliendolo fra persone di sua fiducia; non si fa luogo a nomina del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio. Ogni quota di Lit.1.000 dà diritto ad un voto.

Art. 10 - L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale; ovvero entro sei mesi, quando particolari esigenze lo richiedano.

Art. 11 - La Società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio composto da n. 3 a n. 7 membri, secondo le determinazioni dell'assemblea. L'assemblea decide e delibera di volta in volta se l'Amministrazione debba essere affidata ad un Amministratore Unico o ad un Consiglio ed in quest'ultimo caso determina il numero dei componenti dello stesso. Chiunque, purché non vi ostino norme di legge, può essere nominato membro del Consiglio di Amministrazione. Gli amministratori durano in carica tre anni e sono rieleggibili. Nel caso di cessazione per qualunque causa di uno dei membri del Consiglio di Amministrazione, gli altri componenti potranno procedere alla sua sostituzione per cooptazione ed il soggetto così nominato rimarrà in carica sino all'assemblea successiva.

Art. 12 - Quando, per qualsiasi ragione, venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica, l'intero Consiglio si intenderà decaduto e l'assemblea dovrà essere, senza indugio, convocata per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione secondo i criteri di cui al precedente art. 11.

Art. 13 - Sino a contraria deliberazione dell'Assemblea agli Amministratori nominati non si applica il divieto di cui all'art. 2390 c.c.

Art. 14 - Il presidente del Consiglio di Amministrazione è eletto dall'Assemblea. In mancanza vi provvede lo stesso Consiglio.

Art. 15 - La FIAVET SICILIA (Associazione Siciliana Uffici Viaggi e Turismo) è l'unico socio della società, secondo le previsioni contenute nel D.to L.vo 3 marzo 1993 n. 88 e sue eventuali successive modificazioni. All'Organo Amministrativo, per quanto di sua competenza, è fatto obbligo di rispettare puntualmente e sotto la propria responsabilità, tutte le disposizioni contenute nel citato Decreto legislativo al fine di evitare che, per effetto della loro inosservanza, possa farsi comunque luogo alla ipotesi di cui all'art. 2497, 2° comma C.C.

Art. 16 - Il Consiglio di Amministrazione può designare fra i propri membri un Amministratore delegato, determinando i limiti della delega affidatagli.

Art. 17 - Il Consiglio di Amministrazione può, altresì, conferire procure anche a persone non facenti parte di esso, legati o meno alla società da rapporto di lavoro subordinato, per il compimento di singoli atti o categorie di atti. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare un direttore generale, nella persona dell'Amministratore delegato o di un terzo. Il Consiglio, infine, elegge un Segretario che può essere scelto anche al di fuori dei membri del Consiglio stesso.

Art. 18 - Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta e ad esso sono conferite tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, che non siano per legge o statuto riservate tassativamente ad altri organi sociali. Nel caso che l'Amministrazione sia affidata ad un Amministratore Unico, esso riassume in se tutti i poteri del Consiglio di Amministrazione.

Art. 19 - Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Unico, ha la rappresentanza legale e la firma sociale sia di fronte ai terzi che in giudizio, con facoltà di promuovere azioni e ricorsi giudiziari e amministrativi per ogni grado di giurisdizione. Nei limiti della delega conferitagli la rappresentanza negoziale della società spetta altresì all'Amministratore Delegato, il quale può rilasciare dichiarazioni, fare comunicazioni e denunce agli Uffici della Pubblica Amministrazione di ogni genere e grado, sia per obbligo di legge sia su richiesta. Il Consiglio di Amministrazione può altresì conferire la rappresentanza e la firma sociale, sia di fronte ai terzi che in giudizio, anche a quegli altri soggetti o persone valutati idonei e nei limiti da esso stesso determinati. L'Amministratore Delegato sostituisce, con gli stessi poteri e facoltà, il Presidente, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo. La firma dell'Amministratore Delegato fa fede, nei confronti dei terzi, nell'assenza o impedimento del Presidente.

Art. 20 - Il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogni volta che il Presidente lo ritenga necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi componenti o, se esista, dal Consiglio Sindacale; esso è convocato mediante lettera raccomandata da spedirsi almeno otto giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e, ove esista il Consiglio Sindacale, a ogni sindaco effettivo. Può anche essere convocato mediante telegramma, telex o fax a ciascun Amministratore e - ove esiste il Collegio Sindacale - ad ogni Sindaco effettivo, inviato almeno trentasei ore prima dell'adunanza, quando particolari ragioni di urgenza lo esigano. L'avviso di convocazione conterrà l'ordine del giorno della riunione. Le riunioni si terranno normalmente presso la sede sociale, salvo che ragioni di opportunità consiglino di tenerle altrove, anche all'estero.

Art. 21 - Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, dall'Amministratore Delegato. In assenza anche dell'Amministratore Delegato le riunioni sono presieduti dal Consigliere più anziano di età. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio sarà necessario sarà necessaria la presenza di oltre la metà degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano dai verbali che vengono redatti e firmati dal presidente e dal Segretario.

Art. 22 - Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni. Il Consiglio di Amministrazione inoltre determinerà eventuali compensi spettanti a quegli amministratori che siano investiti di particolari incarichi, sentito -ove esista - il parere del Collegio Sindacale.

Art. 23 - In caso di nomina del Collegio Sindacale, esso sarà composto di tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge. L'Assemblea ordinaria procederà alla nomina del presidente del Collegio e determinerà il compenso da corrispondere ai componenti del Collegio stesso.